新闻

新闻资讯

联系我们

联系人:陈先生

手机:13888889999

电话:020-88888888

邮箱:youweb@126.com

地址:广东省广州市番禺经济开发区

公司新闻

英特集团(000411):上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江英特股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告

作者:小编 发布时间:2022-09-22 22:42:20

  英特集团(000411):上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告

  原标题:英特集团:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告

  2. 本计划、激励计划:浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划。

  3.限制性股票、标的股票:公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。

  4.激励对象:本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、其他核心管理人员和技术(业务)骨干。

  7. 限售期:激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。

  8. 解除限售期:解除限售条件成就后,限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  13.《试行办法》:指《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》14.《171号文》:指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》

  15.《工作指引》:指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》16.《公司章程》:指《浙江英特集团股份有限公司章程》

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英特集团提供,本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本激励计划调整及预留授予事项对英特集团股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对英特集团的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划调整及预留授予事项的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划调整及预留授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《171号文》、《工作指引》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

  (三)上市公司对本激励计划调整及预留授予事项所出具的相关文件真实、可靠;

  (四)本激励计划调整及预留授予事项不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  (五)本激励计划调整及预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;

  1.2021年9月27日,公司召开九届七次董事会议,审议通过了《2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事对相关议案进行了回避表决,独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

  同日,公司召开九届五次监事会议,审议通过了《2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2.2021年11月2日,公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划获浙江省国资委批复的公告》(公告编号:2021-076),公司收到控股股东浙江省国际贸易集团有限公司转发的浙江省国有资产监督管理委员会出具的《浙江省国资委关于浙江英特集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》(浙国资考核〔2021〕33号),浙江省国资委原则同意对浙江英特集团股份有限公司实施限制性股票激励计划。

  了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》,将本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务予以公示。公示期间,公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。2021年11月2日,公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》(公告编号:2021-073)。

  4.2021年11月2日,公司披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2021-075),独立董事陈昊先生受其他独立董事的委托作为征集人,就公司于2021年11月17日召开的2021年第二次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。同日,公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2021-074)。

  《2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  6.2021年11月17日,公司召开九届九次董事会议和九届七次监事会议,审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意确定以2021年11月17日为首次授予日,以人民币6.08元/股的授予价格向118名激励对象授予636万股限制性股票。公司独立董事对前述事项发表了独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  7.2022年9月21日,公司召开九届二十次董事会议和九届十三次监事会议,审议通过了公司《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意确定以2022年9月21日为预留授予日,以人民币5.30元/股的授予价格向21名激励对象授予91.2万股限制性股票。

  以上事宜公司均已按要求履行披露义务,详情请见公司披露在《证券时报》和巨潮资讯网()的相关公告。

  经核查,本 财务顾问认为:截止本报告出具日,英特集团调整及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权,符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

  2022年6月13日,公司披露了《2021年度权益分派实施公告》,经公司2021年度股东大会审议通过,公司2021年度权益分派方案为:以公司现有总股本255,431,982股为基数,向全体股东每10股派1.999562元人民币现金(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增2股,不送红股,共计转增股本51,086,396股。

  根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)相关规定:若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  根据上述调整方法,调整后预留限制性股票的授予数量为:Q=Q×(1+n)0

  同时,根据公司实际情况,本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足100.8万股,公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整,调整后的授予数量为91.2万股。

  经核查,本财务顾问认为:截至本报告出具日,英特集团本激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

  根据公司《激励计划(草案)》中关于限制性股票授予条件的有关规定,激励对象获授限制性股票的条件为:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  相比于2019年度,公司2020年度净利润增长率不低于15%,且不低于对标企业50分位值水平;2020年度加权平均净资产收益率不低于8.0%,且不低于对标企业50分位值水平。

  公司2020年度归母扣非净利润增长率为20.92%,高于上述考核目标15%,且高于对标企业50分位值水平。2020年度加权平均归母扣非净资产收益率为9.34%,高于上述考核目标8.0%,且高于对标企业50分位值水平。

  经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,英特集团及其激励对象均未发生上述任一情形,且授予业绩考核条件已达标,公司本激励计划的授予条件已经成就。

  2.预留授予数量:授予限制性股票91.2万股,占公司当前股本总额的0.30%。

  4.预留授予价格:预留部分限制性股票授予价格为每股5.30元,授予价格按不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者确定:

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%,为5.0393元/股;

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日公司股票交易均价的50%,为5.2917元/股。

  (2)本次激励计划预留授予的限制性股票限售期为自预留授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  自预留授予的限制性股票完成登记之日起24 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性 股票完成登记之日起 个月内的最后一个交 36 易日当日止

  自预留授予的限制性股票完成登记之日起36 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性 股票完成登记之日起 个月内的最后一个交 48 易日当日止

  自预留授予的限制性股票完成登记之日起48 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性 股票完成登记之日起 个月内的最后一个交 60 易日当日止

  (2)本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激励对象不包括独立董事、外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;

  (3)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;

  (4)高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平(含权益授予价值)的40%确定。

  在解除限售期内,公司必须同时满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

  1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  公司未满足上述第(1)条规定的,本计划即告终止,所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值(市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价,下同);某一激励对象未满足上述第(2)条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

  (3)公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票,在2022-2024的3个会计年度中,分年度进行业绩考核并解除限售,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

  以2020年业绩为基数,2022年净利润增长率不低于28%且 不低于同行业对标企业75分位值或平均值水平;2022年加 权平均净资产收益率不低于9.5%,且不低于同行业对标企 业75分位值或平均值水平;以2020年业绩为基数,至 2022年新零售业务营业收入复合增长率不低于15%;2022 年末资产负债率不高于71%;2022年度净利润现金含量不 低于60%。

  以2020年业绩为基数,2023年净利润增长率不低于45%且 不低于同行业对标企业75分位值或平均值水平;2023年加 权平均净资产收益率不低于9.8%,且不低于同行业对标企 业75分位值或平均值水平;以2020年业绩为基数,至 2023年新零售业务营业收入复合增长率不低于15%;2023 年末资产负债率不高于70.5%;2023年度净利润现金含量 不低于60%。

  以2020年业绩为基数,2024年净利润增长率不低于62%且 不低于同行业对标企业75分位值或平均值水平;2024年加 权平均净资产收益率不低于10%,且不低于同行业对标企 业75分位值或平均值水平;以2020年业绩为基数,至 2024年新零售业务营业收入复合增长率不低于15%;2024 年末资产负债率不高于70%;2024年度净利润现金含量不 低于60%。

  注:1)上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据,“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润的比值。

  2)股权激励计划有效期内,在计算考核加权平均净资产收益率时,若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为,则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围,并剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

  3)新零售业务涵盖B2B、B2C、O2O、中西医诊疗等,聚焦互联网+创新,以“一路向C”为战略目标。指标核算范围为新零售事业部,含英特电商公司、英特怡年连锁药房及各区域零售公司的经营数据。新零售业务2020年营业收入为50.08亿元。

  4)在股权激励计划有效期内,若公司发生重大收购(投资金额占归属于上市公司股东的净资产5%以上)导致净资产和负债变动的,考核资产负债率指标时剔除该事项所引起的净资产和负债变动额。

  商业”的A股上市公司中选取与英特集团主营业务及经营规模具有可比性的上市公司作为公司限制性股票解除限售业绩的对标企业,具体企业名单如下:

  激励对象个人层面考核按照《浙江英特集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行,薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级,根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例,个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度,绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表:

  经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。

  为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响,本财务顾问建议英特集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,本激励计划调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权,限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本激励计划的有关规定,公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后,尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

  2.《浙江英特集团股份有限公司独立董事关于公司九届二十次董事会议相关事项的独立意见》

  4.《浙江英特集团股份有限公司监事会关于公司向激励对象授予预留部分限制性股票相关事项的核查意见》

  5.《浙江英特集团股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予数量的公告》

  6.《浙江英特集团股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》

相关标签:

新闻资讯

相关产品

在线客服
联系方式

热线电话

020-88888888

上班时间

周一到周五

公司电话

13888889999

二维码
线