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圣泉集团(605589):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

作者:小编 发布时间:2022-09-22 22:42:07

  圣泉集团(605589):上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  原标题:圣泉集团:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托,担任济南圣泉集团股份有限公司(以下简称“圣泉集团”、“上市公司”或“公司”)2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的独立财务顾问(以下简称“本独立财务顾问”),并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,在圣泉集团提供有关资料的基础上,发表独立财务顾问意见,以供圣泉集团全体股东及有关各方参考。

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣泉集团提供,圣泉集团已向本独立财务顾问保证:其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公正的原则,对本激励计划事项进行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上:国家现行法律、法规无重大变化,上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化;上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化;圣泉集团及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整;本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;本激励计划能得到有权部门的批准,不存在其它障碍,并能顺利完成;本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化;无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时,本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《济南圣泉集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意,本独立财务顾问报告不构成对圣泉集团的任何投资建议,对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

  《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于济南圣泉集 团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予相 关事项之独立财务顾问报告》

  激励对象按照本激励计划规定的条件,获得的转让等部 分权利受到限制的公司股票

  按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公 司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术/业 务人员

  本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就, 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自 激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

  本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有 的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

  《济南圣泉集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》

  三、本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;

  四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则,按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务;

  一、2022年 9月 5日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。

  二、2022年 9月 5日,公司召开第九届监事会第六次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》。

  三、2022年 9月 6日,公司对激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期自 2022年 9月 6日起至 2022年 9月 15日止,共计 10天。公示期满,公司监事会未接到任何员工对本次激励对象提出的任何异议,2022年 9月 16日,公司召开第九届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。

  四、2022年 9月 22日,公司召开 2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》;2022年 9月 23日,公司披露了《圣泉集团关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2022-042),未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

  五、2022年 9月 22日,公司分别召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,董事会确定的授予日符合相关规定。

  注:本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果四舍五入所致。

  (七)本激励计划实施后,将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

  鉴于首次授予激励对象中部分激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其的全部限制性股票 12.50万股,公司董事会根据本次激励计划规定及 2022年第二次临时股东大会授权,对本激励计划拟首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。

  调整后,公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由703人调整为666人,首次授予限制性股票数量由 851.50万股调整为 839.00万股;预留授予限制性股票数量由 148.50万股调整为 161.00万股,本激励计划拟授出的限制性股票总数不作调整。

  除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与公司 2022年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划一致,不存在其他差异。

  根据《管理办法》以及本次激励计划相关文件的规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  董事会经过认真核查,确定公司及激励对象均未出现上述任一情况,公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就,同意确定以2022年 9月 22日为限制性股票首次授予日,向符合条件的 666名激励对象授予839.00万股限制性股票,授予价格为 11.00元/股。

  本独立财务顾问认为,圣泉集团首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,圣泉集团不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

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